妓院女主人高垂老（植敬雯）操练三个新妓女（杨嘉玲、冬怡和钟真），引出艳遇、淫行和奇案。高垂老拍卖苏三（杨嘉玲）初夜权，雷年夜官人（徐锦江）与骚人朱志昂（邵传勇）志在必得，苏三与多情骚人朱志昂相恋，雷年夜官人退而求其次卖下凤翔（冬怡）。朱志昂上京考试，高垂老强逼苏三接客，雷年夜官人是豪爽财主同情苏三的遭遇，就纳其为妾，免遭身心的辚轹。雷年夜官人的正房年夜婆与奸夫设下奸计暗害财主致死，然后他们打通官府，祸嫁苏三，使她承受酷刑，私刑逼供，面临死刑。这时骚人朱志昂高中状元，作为钦差年夜臣回归家乡，经由过程察访知道冤屈，为苏三平反平反，惩处了真正的凶手，有情人也喜成良缘。 
本片是三级片中超卓之作，王晶式年夜杂烩，李翰祥古装风月片套路，采纳典型的喷喷香港式漫画拍法。脱戏床上戏引经据典，相当丰硕，但因为时代变迁，票房欠安。张敏原本是演员身世，近年从事导演制片工作，1998年一年的导演记实可以赶得上智多星王晶，虽然她导演的这些片子都格调不高，难登年夜雅之堂，可是这些影片也有自己的类型套路，也有自己的俗套和立异，多产难免就要对于塞责。