叹那空怀一身技艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟 饰），因不长于凑趣巴结而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到台甫府梁中书（马精武 饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串事变，命运急转直下，更被气末路的中书贬到伙头营当差。表情极端掉落的杨志，即使在人生的低谷也不应其甲士的骄傲与本色，在此时代结识了斑斓的女子香嫂（孟广美 饰）。只不外香嫂也只能算作细微的点缀，残酷的命运更等在前方。牛头帮头子牛二（计春华 饰）赏识杨志的技艺，一度想拉他入伙，继而成为杨志最大的仇敌。随后他又结识梁山头子托塔天王晁盖，名臣之后面对主要的抉择……　　本片按照四台甫着之一《水浒传》中的故事改编。